企业合规是目前很多企业正在积极开展的业务,《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》也提出“支持引导民营企业完善治理结构和管理制度,加强企业合规建设和廉洁风险防控”的民营企业合规治理的最新部署。企业合规指的是企业通过优化治理结构、健全规章制度、建设合规文化,应对合规风险的管理体系。企业合规是为了防范、发现和应对合规风险而建立的一整套完整的内部控制机制。除普通的企业合规外,还有一种特殊的企业合规即涉案企业合规。涉案企业合规是指涉嫌单位犯罪的企业或者实际控制人、经营管理人员、关键技术人员等涉嫌事实与生产经营活动密切相关的犯罪,在检察机关等国家机关或者第三方组织的监督下,通过制定和实施合规整改计划,强化企业自治,建立健全预防违法犯罪的合规管理体系。企业合规的规不仅包括最基本的国家法律法规,还包括商业伦理、自定的规章制度、我国签署的国际条约或国际规则以及其他国家的法律法规。第一,两者的适用主体不同,企业合规适用于所有企业,涉案企业合规适用于已经涉案即已经涉嫌犯罪的企业;第二,两者的目的不同,企业合规的目的在于事前预防,涉案企业合规的目的在于进行事后补救;第三,两者的合规目标不同,企业合规的目标在于全面合规,涉案企业的目标在于构建框架体系建设、专项合规,并且防范同类型的犯罪再次发生;第四,两者的合规评价不同,企业合规的评价由自身作出,涉案企业由第三方监督评估组织进行评估,由检察院予以审查。三、什么样的涉案企业可以适用合规考察制度?什么样的企业不适用?适用涉案企业合规考察制度共包括三个条件:首先是企业以及涉嫌犯罪的个人均认罪认罚;其次是企业能够正常进行生产经营,并承诺建立完善企业的合规制度;最后是必须自愿适用合规考察制度。涉案企业合规考察制度对于企业类型、企业规模都没有限制,主要适用的案件类型为企业在生产经营活动中涉及的经济犯罪、职务犯罪等案件,既包括单位犯罪,也包括实际控制人、经营管理人员、关键技术人员等实施的与生产经营活动密切相关的个人犯罪。不能适用涉案企业合规制度的情况:一是企业的设立是为了进行违法犯罪活动;二是企业设立后以实施犯罪为主要经营活动;企业人员盗用单位名义实施犯罪;四是涉嫌危害国家安全、恐怖活动犯罪等。母公司涉案,那么进行整改的范围应当如何确定?是仅整改母公司还是对母公司的关联公司以及全部子公司全部加以整改?是针对涉案的业务领域进行整改还是将涉案公司的全部业务领域加以整改?
《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见(试行)》实施细则第28条规定:涉案企业提交的合规计划,应当以全面合规为目标、转向合规为重点,主要针对与企业涉嫌犯罪有密切联系的企业内部治理结构、规章制度、人员管理等方面存在的问题,制定可行的合规管理规范,构建有效的合规组织体系,完善相关业务管理流程,健全合规风险防范报告机制,弥补企业制度建设和监督管理漏洞,防止再次发生相同或者类似的违法犯罪。
五、涉案企业进行合规整改后,是否可以不用接受任何处罚?《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见(试行)》第14条:人民检察院对涉案企业作出不起诉决定,认为需要给予行政处罚、处分或者没收其违法所得的,应当结合合规材料,依法向有关主管机关提出检察意见。
建立企业合规制度可以使得企业从最大程度上预防未来可能发生的风险,对企业的日常生产经营实现有效监管,在问题出现时得到及时的处理,在涉案后争取从宽处理,避免企业取缔倒闭等严重后果的发生。合规制度不仅可以保护企业利益,还可以从根本上保证企业经营者、股东、员工、客户等的切身利益,同时有利于企业的长远发展、实现社会价值及保护国家利益。